事件：
海润影视拟借壳申科股份，海润100%股权对应交易对价为25.2亿。
上市公司拟将其拥有的除募集资金余额以外的全部资产和负债作为置出资产，拟置出资产中等值2.94亿元的资产和负债与刘燕铭等50名交易对方所持海润影视100%股权的等值部分进行置换，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分约22.3亿元，由上市公司以8.28元/股的股价向全体交易对方合计发行2.69亿股股份。
此次重组完成后，上市公司总股本将增加至约4.19亿股。拟置出资产扣除拟置换资产的剩余部分价值为1.5亿元，将全部出售给何全波，何全波以现金方式向申科股份支付。
核心观点：
海润借壳申科股份，按8.28元股价增发2.69亿股，总股本增加为4.19亿股；海润整体估值25.2亿，对于海润13~15年PE为19倍、14倍和11倍。海润2013年净利润1.31亿，承诺2014~2016年归属母公司净利润净利润分别不低于1.80亿（+38%）、2.40亿（+33%）、2.91亿（+21%），2014~2016年扣非后净利润分别不低于1.72亿（+32%）、2.28亿（+32%）、2.74亿（+20%）；
假设借壳成功后按4.19亿股本测算，2014~2016年EPS分别为0.43元、0.57元、0.69元，停牌前9.29元股价对应14~16年PE为22倍、16倍和13倍。给予海润2015年30~36倍PE，股价区间为12.9~15.5元，对应停牌前9.29元股价还有39%~67%的股价涨幅空间。
一、海润从事影视行业10余年，长期专注发展电视剧相关业务，截至目前制作完成并发行超过100部电视剧产品，投资完成超过10部电影作品，经过多年专业化发展，形成了规模化的电视剧业务能力，成为国内年产量最大的电视剧制作公司之一，具有年产电视剧500集规模。
海润此次注入业务为电视剧投资、制作及发行，辅以广告、艺人经纪等电视剧衍生业务，2014年5月29日完成海润影业转让工商变更工作，电影业务不在此次注入范围内，后续海润将聚焦于电视剧业务的拓展和深耕。
二、海润2013年电视剧部数和集数的市场占有率在3%左右，处于电视剧行业前3位置，海润影视未来几年内电视剧作品产能将保持在2013年度水平，预计市场占有率不会出现大幅波动的情形。
2011~2013年取得发行许可证电视剧分别是8部263集、6部214集、13部472集。根据广电总局电视剧司数据，2013年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目共计441部15,770集，海润影视电视剧产品市场占有率按部数统计为2.95%，按集数统计为2.99%，市场占有率位于行业前3。
三、海润在保持军旅、革命题材系列剧优势的基础上，逐渐加大都市生活剧的比例，以实现每年推出电视剧产品题材的多元化发展。海润早年拍摄制作作品以都市及公安题材剧为主，近年来转至战争及革命题材剧为主；受到政策调控及观众喜好的逐渐变化影响，未来在大力发展内容创作的基础上，努力做好大剧研究及市场分析，注重题材比例的调控。
四、海润计划未来3年进行电视剧产品结构优化调整，每年推出2至3部精品剧。海润目前产量已接近500集1年，公司计划在未来3年中，在产能产量方面保持稳定，更多精力将用于优化电视剧产品结构，合理搭配独拍剧比例、合拍剧中的投资比例、或大制作剧和普通剧的比例；并加强与主流渠道的良好结合，与主创人员开展更广泛、深入及稳定的合作，集中精力围绕核心演员量身创作剧本或改良现有优质剧本，力争每年形成2~3部当期具有影响力的热播精品剧，进一步巩固海润的公司品牌及市场地位。
五、海润后续如成功借壳上市后，业务将以电视剧投资、制作、发行和电视剧衍生业务为主，其中电视剧衍生业务包括广告业务、艺人经纪服务收入。
1、电视剧业务：
海润以剧组为生产单位开展经营，分为独家拍摄、联合拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。公告预计2014年有12部已发行的电视剧作品可带来收益，预计2014年纳入发行计划的新电视剧13部+网络剧1部，目前已有3部电视剧取得发行许可证，其余9部已备案；同时海润2013年~2014年对外投资电视剧共有8部，亦能取得一定收益。除去已发行及2014年预计发行的电视剧，公司目前仍拥有储备剧本百余部，例如大猫追爱记、杨家将演义、月攻传说、武工队传奇系列、英雄联盟系列等。
海润该业务2011~2013年收入分别为3.41亿、3.57亿（+4.7%）、5.36亿（+50.3%），公告预计2014~2016年电视剧收入分别为8.34亿（+55.8%）、10.26亿（+22.8%）和12.34亿（+20.2%）；毛利率2011~2013年稳定在47%左右，分别为46.9%、49.2%、47.5%；公告预计2014~2016年分别为39.9%、39.8%、40.8%，与过去3年47%左右的毛利率相比，下降到40%左右。
2、广告业务：
2014年海润签订《玻璃鞋》植入广告，由于电视剧于2015年播映，故收入确认在2015年度，同时2015年及以后年度随着现代剧剧目的增加，广告收入也将保持稳定上涨趋势。公告预计广告业务2015~2016年收入分别为0.10亿和0.11亿（+10%），毛利率为100%。
3、艺人经纪服务收入：
海润已成立北京海润时代演艺经纪有限公司，将原旗下艺人及长期合作艺人纳入海润时代经纪，并签订了艺人经纪合约，目前已签订艺人20余人。公告预计2014~2016年收入分别为0.09亿、0.11亿（+15%）、0.12亿（+15%），毛利率稳定在75.6%。
六、风险提示：
有借壳重组不过会风险；电视剧销售不达预期风险。
附海润补充介绍：
一、海润以制片人为核心，拥有出色的剧本研发创作能力和强大的电视剧生产能力，持续推出主旋律电视剧作品。
1、以制片人为核心，核心人员成功项目经验丰富。海润核心人员多为从事影视行业8年以上的资深制片人，成功项目经验丰富，是公司专业化、批量化从事电视剧策划、投资、制作及发行全流程业务的核心。
公司核心团队成员主要由赵智江、赵浚凯、张小军、蒋晓梅、陈铁等若干资深制片人构成，核心成员均通过多年的业务开展积累了丰富的电视剧制作和发行的实战经验以及较为深厚的电视台领域合作资源。海润在选题和立项环节，制作人与主流渠道预沟通并参与题材的筛选及方向把握，力求通过立项之项目符合市场热点及公司定位。
2、海润的剧本研发创作能力深厚，剧本供应主要采取组织编剧创作模式，较少外购剧本。海润拥有行业内最具规模的文学创作及策划团队之一，坚持对当期热播剧进行深入研究，根据热点题材、现象、小说或其它文学作品完成创意筛选，根据目标主演特点进行量身匹配及总体策划。除内部文学创作部及项目策划部外，海润还与多名外部优秀编剧如海岩、都梁、余飞等形成了紧密的长期业务合作关系。
3、与目标电视台紧密合作：海润的经营模式为通过对剧本的初筛（主要分为原创剧本及外购剧本），提前与目标电视台进行预沟通确定剧本方向并排出初步时间档，公司筹备资源组建剧组并开机进行拍摄，制作完成后母带交予电视台上星及/或地面播出，并对视频网站进行该电视剧作品的网络传播权的销售。
4、持续推出主旋律电视剧作品：海润历史上所拍摄电视剧作品以涉案及革命题材的系列剧为优势领域，近年来持续推出代表主流价值并取得良好社会效应的电视剧作品，如《亮剑》、《木府风云》、《震撼世界的七日》等。
二、海润通过多年持续成功发行大量电视剧的专业经验积累和资源积累，已经逐渐形成了一个全国范围全面覆盖、重点渠道深度合作的完善销售网络。
传统广电渠道：海润已与中央电视台、各省级卫视及地方电视台建立业务合作关系，公司电视剧产品均取得广电总局发行许可证，普遍收视率效果较好，在对电视台开展营销方面积累了一定的优势。
新媒体平台：海润积极拓展与新媒体的合作模式，目前已与新浪视频、搜狐视频、腾讯视频、乐视网等门户网站或在线视频网站建立业务合作关系，逐渐在新媒体平台中建立较好的口碑及示范性作用。
海外市场：海润在中国大陆以外已经通过与香港有线电视运营商NowTV合作布局香港、泰国、马来西亚及美国4个国家及地区的有线网，开设了海润频道专门播放海润旗下的电视剧作品。
